条文

• 第二十一条　事業を譲渡した会社（以下この章において「譲渡会社」という。）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（特別区を含むものとし、地方自治法（昭和二十二年法律第六十七号）第二百五十二条の十九第一項の指定都市にあっては、区又は総合区。以下この項において同じ。）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から二十年間は、同一の事業を行ってはならない。
• ２　譲渡会社が同一の事業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、その事業を譲渡した日から三十年の期間内に限り、その効力を有する。
• ３　前二項の規定にかかわらず、譲渡会社は、不正の競争の目的をもって同一の事業を行ってはならない。

会社法の解説

　事業を譲渡した会社は、譲り受けた会社の客を奪うようなことになってはいけないので、２０年間は隣接市区町村の中では同一の事業を行うことができません。また、特約によって競業禁止の範囲を変えたとしても、その期限は３０年を超えることはできません。３項では特約によっても、不正の競争の目的をもって同一の事業を行うことはできないとされています。

　場所の問題については、今ではインターネット上での商売が一般的であり、特約などによって条件をきちんと定めておくことが需要そうです。

　事業譲渡については、特別決議が必要な会社法467条1項1-2号の事業譲渡の範囲と同じものと理解されているようです。

税法の解説

　事業譲渡は組織再編税制の対象になっていません。

　消費税も個々の資産の譲渡対価に区分し、計算をする必要があります（質疑応答「営業の譲渡をした場合の対価の額」）。土地や有価証券等の消費税法上「非課税」とされる資産が含まれている場合には、課税売上割合等の変化に注意が必要です。

（2024/11/14初回 令和6年5月22日 施行）