条文

• 第二十二条　事業を譲り受けた会社（以下この章において「譲受会社」という。）が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、その譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う。
• ２　前項の規定は、事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社がその本店の所在地において譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には、適用しない。事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社及び譲渡会社から第三者に対しその旨の通知をした場合において、その通知を受けた第三者についても、同様とする。
• ３　譲受会社が第一項の規定により譲渡会社の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡会社の責任は、事業を譲渡した日後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。
• ４　第一項に規定する場合において、譲渡会社の事業によって生じた債権について、譲受会社にした弁済は、弁済者が善意でかつ重大な過失がないときは、その効力を有する。

会社法の解説

　事業を譲り受けた場合に、商号を引き続き使用する場合に限っては、譲渡会社の事業による債務を弁済する責任を負うことになります。

　また２項では、「譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨を登記」＝免責の登記（商業登記法３１条）を行うことで、上記義務は適用されないこととなります。この登記には譲渡会社の承諾書の添付が必要で、譲受会社の登記簿に記載されます。また登記せずとも、債権者に通知をすれば、その債権者については１項の適用を受けません。

　譲渡会社については、１項により債務を引き継いでもらっていれば、２年で債務の弁済義務が消滅します。

税法の解説

　趣旨は異なりますが、（事業を譲り受けた特殊関係者の第二次納税義務）が国税徴収法３８条に定められています。事業を特殊関係者に譲渡した場合で、「同一又は類似の事業を営んでいる場合」には、「譲受財産の価額の限度において、その滞納に係る国税の第二次納税義務を負う」こととされています。

　「その譲渡が滞納に係る国税の法定納期限より一年以上前にされている場合は、この限りでない。」ともされており、あくまでも納税逃れのための事業譲渡について、補足する趣旨であると思われます。

（2024/11/19初回 令和6年5月22日 施行）