条文

• 第二十三条　譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用しない場合においても、譲渡会社の事業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、譲渡会社の債権者は、その譲受会社に対して弁済の請求をすることができる。
• ２　譲受会社が前項の規定により譲渡会社の債務を弁済する責任を負う場合には、譲渡会社の責任は、同項の広告があった日後二年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消滅する。

会社法の解説

　22条は商号を継続して使用する場合の規定でしたが、本条では譲受会社が広告を行うことで、譲受会社が譲渡会社の債務を弁済する責任が生じます。

　また広告があった日から２年経過すると、譲渡会社に対して請求などされなかったものについては、譲渡会社の責任は消滅します。

税法の解説

　消費税において、債務を引き受けた金額は、譲渡対価と支払う金銭に加え、譲渡対価として扱われることになります。（質疑応答事例「営業の譲渡をした場合の対価の額」）

（2024/11/20初回 令和6年5月22日 施行）